证监会发文要求IPO前12个月入股股东均需锁定三年

证监会发行部副主任吴年文在证监会例行新闻发布会上表示，证监会今日发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(下称《指引》)，对违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象加强监管。

　　他表示，制定《指引》坚持了如下思路：坚持问题导向、重点约束；坚持信息披露为核心理念；坚持从严监管，加强监管协同；坚持倡导长期投资、价值投资理念。

　　《指引》的主要内容包括五个方面：要求发行人清理股份代持，不存在违规持股情况；提交申请前12个月内入股的新增股东都要锁定36个月；加强对入股价格异常、多层嵌套股东的监管，要求穿透核查；压实中介机构责任；形成监管合力。

　　相关报道：

　　严打“突击入股” 股东信息披露指引出台

　　证监会日前发布《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《适用指引》)。《适用指引》总计11条，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等做了归总和明确，也明确了新老划断的具体执行方式。其中，将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。

　　分析人士指出，《适用指引》及时出台，将过去散落在不同规则体系之间的股东信息披露要求进行了成体系的梳理，形成了统一标准；同时在原有规则基础上，对于市场普遍认为存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了针对性的强化监管要求，有助于促进上市前投资阳光化、规范化，助力价值投资回归。

　　直击突击入股软肋

　　市场人士认为，《适用指引》出台正当其时，将直击突击入股现象的软肋。

　　据不完全统计，当前科创板和创业板申报企业中，仍有大量企业存在IPO申报前一年内新增股东的情形，且目前审核周期大幅缩短，导致资本短期“造富效应”明显、长期支持力度不足，因此有必要对突击入股等行为采取更加严格的管理措施。

　　分析人士指出，《适用指引》强化了对突击入股的锁定期要求，将需要锁定36个月的突击入股时间段由申报前6个月增加到申报前12个月，试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到极大制约。从长期来看，私募股权投资最终将回归价值投资的本质，促进机构投资者长期谋划，提早布局。

　　据了解，2020年新申报IPO中，存在申报前入股时间超过6个月但小于12个月的新股东的项目不在少数，推测在2021年拟申报的企业中也会存在该类情形。目前计划2021年上半年提交首发申报材料的企业，已经开始申报前的准备工作。

　　谈及此时推出《适用指引》对IPO申报可能造成的影响，资深投行人士认为，延期6个月带来的影响总体有限。中信证券分析，突击入股时间提前6个月的规定，短期内可能导致发行人申报计划调整。但《适用指引》充分考虑了新老衔接问题，明确规定对于指引发布之日前已受理的企业可不适用上述股份锁定新规，避免了对在审企业产生较大影响。对于新申报企业，可根据自身实际情况来灵活选择申报时点，同时长远上看，大部分投资者仍看重企业价值，愿意与企业共成长，延期6个月对申报影响有限，特别是政策明确、市场预期稳定的前提下，市场影响应该能够很快消化。

　　力促中介机构把好“第一道关”

　　专家指出，中介机构是落实合规监管的首要关口，新规落地将力促中介机构把好“第一道关”。

　　一方面，《适用指引》明确规定，发行人股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。

　　市场人士表示，中介机构此前进行IPO项目尽职调查，一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东，往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽调，为相关股东信息披露和核查工作带来很大阻力。新规出台后，中介机构要求股东配合核查将有据可依。

　　另一方面，《适用指引》也为中介机构开展股东核查工作提供了“作战指南”。新规要求中介机构发表意见时，不能简单以相关机构或个人承诺为依据，而应全面深入核查包括股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，从而有力促进中介机构归位尽责，将相关核查工作做实、做细。

　　中信证券有关负责人表示，《适用指引》提出的核查要求有的放矢，交易价格异常、股权结构复杂等情形，也是投行在日常工作中的关注重点。但对股东全部层层穿透有时也会遇到障碍，例如针对个人有时也确实无法确定其社会关系完整性，《适用指引》首次将多部门共同监管明确写入法规，希望多部门联合监管方式在必要时成为投行尽调程序受限时的有益补充。

　　清除利益输送风险死角

　　关于《适用指引》出台，早前监管部门已传递信号。证监会党委2020年12月传达学习贯彻中央经济工作会议精神时指出，坚持金融创新必须在审慎监管的前提下进行，防止资本无序扩张。严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。业内人士指出，《适用指引》的出台将避免监管真空，防止资本无序扩张，有效清除利益输送风险死角。

　　首先，《适用指引》第四条、第五条、第十条分别规定了聚焦价格异常、层层嵌套、违法违规入股等行为的核查，新规也首次将多部门共同监管明确写入法规，并在《适用指引》第二条首次提出要求发行人对违法违规入股的三种情形出具承诺，让发行人先行自我约束，足见监管对股权清晰、合法合规投资入股的重视程度之高，将发行人、中介机构、各相关部门多位一体，全盘考虑。监管部门及时出台《适用指引》，补足了注册制改革的重要一环，切断了利益输送的黑手。

　　其次，除“突击入股”外，《适用指引》也将核查重点聚焦于特殊股东的异常价格入股行为，即对于自然人股东，或者股权架构为两层以上、且无实际经营业务的公司或有限合伙企业的异常价格入股情形，需要按照规定展开进一步的详细核查与说明，包括相关股东基本情况、入股背景、层层穿透核查情况等。经过以上操作，可以清除利益输送的风险死角。

　　再者，新规对于其他股东的正常投资行为，并未作出额外的核查与披露要求，这使得整体股东披露与核查要求边界清晰，可操作性强，体现了监管机构集中火力严查利益输送的监管导向。

　　某券商资深保荐代表人表示，监管部门及时出台《适用指引》，补足了注册制改革的重要一环，切断了利益输送的黑手，让相关信息披露更为阳光透明，让专业投资者心安，促进拟上市公司更注意合法合规，也为中介机构提供了规则武器，可更有效地打击突击入股乱象，将从源头上促进A股市场健康发展。(来源：中国证券报)