并购埋雷，商誉计提早有征兆？爱迪尔最高预亏近10亿！未按规定及时信披收监管函

　　临近年末，A股市场近期迎来一轮暴雷潮。20日华东重机(002685)对外透露了公司2020年业绩预告，全年最高预亏9.5亿元，也系公司上市后首亏。21日晚间，又一家上市公司业绩暴雷。爱迪尔(002740)发布公告称预计亏损8.46亿元–9.5亿元，爆雷原因则与并购重组失败有关。

　　业绩暴雷，爱迪尔最高预亏近10亿

　　近日，爱迪尔发布了《2020年业绩预告》，数据显示，预计2020年度营业收入为16.00亿元至20.00亿元，预计归属于上市公司股东的净利润亏损8.46亿元至9.50亿元，预计扣除非经常性损益的净利润亏损8.50亿元至9.50亿元。

　　对于业绩变动的原因，爱迪尔称，公司2020年度净利润较上年同期下降主要有三个原因：

　　一是公司对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司失去有效控制，自2020年4月起不再纳入合并报表，预计对该投资全额计提减值。同时公司对大盘珠宝提供担保，存在部分贷款已逾期，将产生预计负债，属于非经常性损益。另，公司其他对外投资企业由于受疫情影响，部分经营情况发生一定不利变化，存在部分投资款项可能无法收回的情况。因此公司对该长期股权投资进行减值测试，预计可回收金额低于账面价值，基于谨慎性原则，拟计提部分长期股权投资减值准备。

　　二是受疫情影响，重大资产重组标的公司江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司预计2020年无法完成原定业绩承诺，公司预计本年度计提商誉减值准备。最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　三是基于谨慎性原则，结合对公司客户目前的运营情况和偿债能力的评估，对应收账款的可回收性进行估计，对应收账款计提了较大金额的减值。

　　并购埋雷，商誉计提早有征兆？

　　资料显示，爱迪尔主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟；拥有“IDEAL”及“嘉华”两大珠宝首饰品牌，产品涵盖戒指、项链、耳环、吊坠、手镯、胸针等各个品类。公司深耕三、四线城市渠道，积极开拓一、二线城市市场。

　　事实上，此次商誉计提或早有征兆，前几年的一些列并购或在拖垮爱迪尔。2017年，登陆资本市场刚满两年，业绩却每况愈下的爱迪尔一年内筹划收购了三家公司，其先是以现金作价2.55亿元收购大盘珠宝51%的股权；又作价9亿元收购千年珠宝100%股权、作价7亿元收购蜀茂钻石100%股权。

　　但遗憾的是，三次并购并没有给爱迪尔业绩带来明显提升，公司2017年实现归属净利润约为6034万元，同比微增4.4%，2018年实现归属净利润约为2815万元，同比大幅下滑53.35%。进入2019年，爱迪尔更是因为对大盘珠宝计提大额商誉，导致公司净利润亏损近3亿元。

　　2020年三季报显示，前三季度营业收入8.60亿元，同比下降46.51%；归属于上市公司股东的净利润2693万元，同比下降48.61%。基本每股收益0.06元。

　　未按规定信披收监管函，控股股东持股全部被冻结

　　值得一提的是，1月21日，深交所向爱迪尔发放关注函称，2019年10月31日，爱迪尔披露《2019年第三季度报告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为5,348.31万元至6,755.76万元。

　　2020年2月29日，爱迪尔披露《2019年度业绩快报》，预计2019年净利润为5,765.83万元。2020年4月28日，爱迪尔披露《2019年度业绩快报修正公告》，将2019年预计净利润由5,765.83万元修正为-30,771.53万元。2020年5月30日，爱迪尔披露的2019年年报显示，爱迪尔2019年实际实现净利润为-29,969.73万元。

　　爱迪尔2019年业绩预告与实际净利润差异较大且盈亏性质发生变化，但未按规定及时披露业绩预告修正公告。深交所称，爱迪尔的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定。

　　另外，根据公司1月4日发布的关于控股股东股份新增轮候冻结的公告显示，公司控股股东苏日明及其一致行动人所持公司股份（118,155,453 股，占公司总股本比例 26.02%）已全部被司法冻结。截至公告披露日，控股股东及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：

　　公告表示，、截至公告披露日，苏日明尚未收到与本次轮候冻结相关的全部法律文书、通知文件，无法全部获悉所涉法律纠纷的具体原因和详细内容。截至公告披露日，除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统提供的数据外，公司未收到其他关于上述股东股份被轮候冻结的相关信息。公司控股股东苏日明及其一致行动人所持公司股份（118,155,453 股，占公司总股本比例 26.02%）已全部被司法冻结，若上述被冻结股份被司法处置，可能导致公司的实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。

　　业绩下滑的局面下，控股股东等却在之前抛出了大额的减持计划。去年11月末，爱迪尔披露的公告显示，因个人资金需求，公司控股股东苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香、董事朱新武，拟在6个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份，合计减持公司不超3321.35万股，拟减持股份不超过公司总股本比例的7.31%。