火花思维提交IPO招股书：拟在纳斯达克上市

北京时间6月21日晚间消息，国内在线素质教育品牌火花思维今日向美国证券交易委员会（SEC ）提交了IPO（首次公开招股）招股书，计划在纳斯达克全球市场上市，拟筹资1亿美元，股票代码为“SPRK”。火花思维此次IPO的承销商为瑞士信贷、花旗集团、中金公司、富途和老虎证券。

　　招股书显示，火花思维2020年净营收为人民币11.74亿元（约合1.79亿美元），而2019年为人民币1.95亿元。今年第一季度净营收为人民币4.54亿元（约合6924万美元），而上年同期为人民币1.50亿元。

　　火花思维2020年净亏损为人民币9.52亿元（约合1.45亿美元），而2019年为人民币7.71亿元；今年第一季度净亏损为人民币3.74亿元（约合5704万美元），而上年同期为人民币2.09亿元。

　　IPO前，火花思维创始人、董事长兼CEO罗剑为公司最大股东，持有46，788，378股普通股，占比13.6%。红杉资本中国为第二大股东，持股比例为10.5%。纪源资本为第三大股东，持股8.9%。

　　火花思维此次IPO的承销商为瑞士信贷、花旗集团、中金国际（CICC）、富途和老虎证券。

　　以下为火花思维招股书内容摘要：

　　财务数据：

　　2020年业绩：

　　2020年，火花思维净营收为人民币11.74亿元（约合1.79亿美元），而2019年为人民币1.95亿元；

　　营收成本为人民币8.52亿元（约合1.30亿美元），而2019年为人民币3.62亿元；

　　毛利润为人民币3.22亿元（约合4915万美元），而2019年毛亏损人民币1.66亿元；

　　整体运营开支为人民币13.04亿元（约合1.99亿美元），而2019年为人民币6.04亿元；

　　运营亏损为人民币9.60亿元（约合1.46亿美元），而2019年为人民币7.68亿元；

　　净亏损为人民币9.52亿元（约合1.45亿美元），而2019年为人民币7.71亿元；

　　归属于火花思维普通股股东的净亏损为人民币10.66亿元（约合1.63亿美元），而2019年为人民币8.121亿元。

　　2021年第一季度业绩：

　　2021年第一季度，火花思维净营收为人民币4.54亿元（约合6924万美元），而上年同期为人民币1.50亿元；

　　营收成本为人民币2.85亿元（约合4342万美元），而上年同期为人民币1.50亿元；

　　毛利润为人民币1.69亿元（约合2582万美元），而上年同期毛亏损人民币69.6万元；

　　整体运营开支为人民币5.59亿元（约合8525万美元），而上年同期为人民币2.16亿元；

　　运营亏损为人民币3.78亿元（约合5767万美元），而上年同期为人民币2.10亿元；

　　净亏损为人民币3.74亿元（约合5704万美元），而上年同期为人民币2.09亿元；

　　归属于火花思维普通股股东的净亏损为人民币4.26亿元（约合6496万美元），而上年同期为人民币2.25亿元。

　　IPO收益用途：

　　火花思维计划将此次IPO的净收益用于以下目的：

　　·约40%用于改进教学方法、课件和教学内容，并进一步扩大课程范围；

　　·约30%用于改善技术基础设施；

　　·约15%用于扩大营销和品牌努力；

　　·为营运资金和其他一般公司用途提供资金；

　　董事与高管：

　　罗剑，41岁，创始人、董事长兼CEO

　　Wei （Wilson） Li，42岁，董事兼CFO

　　单泽兵，39岁，联合创始人、董事兼CTO

　　Jia Zhai，38岁，董事

　　Hong Wei Jenny Lee，48岁，董事

　　Zheng Sun，40岁，董事

　　Weiqian Xun，34岁，董事

　　Hau Yan Hannah Lee，47岁，董事

　　Boyu Ning，43岁，董事

　　Jing Li，40岁，联合创始人兼副总裁

　　Qing Ge，37岁，副总裁

　　Rui Min，34岁，副总裁

　　Jian Zhang，37岁，副总裁

　　股权结构：

　　董事及高管：

　　罗剑，IPO前拥有46，788，378股普通股，占比13.6%；   

　　单泽兵，拥有4，730，857股普通股，占比1.4%；  

　　此外，Jing Li、Qing Ge，Rui Min和Jian Zhang分别持有不到1%的普通股；整体而言，火花思维董事及高管持有56，833，419股普通股，占比16.3%。   

　　主要股东：

　　Venus Mission Limited持股46，788，378，占比13.6%；Venus Mission Limited由罗剑控股；

　　红杉资本中国（Sequoia Capital China）附属投资基金持股36，172，059，占比10.5%；       

　　纪源资本（GGV entities）拥有30，599，270股普通股，占比8.9%；       IDG（IDG entities）持有29，919，618股普通股，占比8.7%；   

　　ZETA ASIA HOLDINGS PTE. LTD持有29，153，225股普通股，占比8.5%；     

　　TBP Sparkling Holdings Limited持有25，802，718股普通股，占比7.5%；      

　　HIKE entities拥有21，744，322股普通股，占比6.3%；   

　　Lightspeed China Partners III， L.P.持有19，428，440股普通股，占比5.7%。

　　与业务和行业相关的风险：

　　我们在运营基础学习服务（ foundational learning service）方面的历史有限。这可能会使评估我们未来的前景、以及与我们的服务相关的风险和不确定因素变得困难；

　　基础学习的接受程度将影响我们业务的成功和未来的增长；

　　如果我们不能继续吸引和留住学生，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响；

　　我们可能无法继续成功地应对小班模式的风险和挑战；

　　我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们的声誉和经营业绩可能会受到实质性的负面影响；

　　我们面临着激烈的竞争，这可能会导致市场份额的丧失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响；

　　我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教职员工和内容开发员工；

　　我们在合规方面存在重大不确定性的风险。此外，我们目前业务运营的某些方面可能被认为不完全符合相关法律法规；

　　如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响；

　　我们可能会不时受到与第三方知识产权相关的侵权索赔；

　　我们可能无法及时且经济高效地改进或扩展我们的产品；

　　我们需要大量资金来支持我们的运营和应对商机；如果我们不能在可接受的条件下获得足够的资本，或者根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响；

　　我们对营运资本的要求很高，历史上也曾出现过营运资本赤字；如果我们未来继续出现营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响；

　　我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利；

　　我们主要营销渠道的特点和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续扩大学生基础的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；

　　我们在制定对我们业务的监管要求方面面临不确定性；我们未能获得、维持或续签在中国开展业务所需的其他许可证、批准、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

　　我们可能无法维持或提高我们的学费水平，而不会对我们产品的需求产生不利影响；

　　我们的学费退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响；

　　如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响；

　　我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持我们的技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性都会损害我们的学生的学习体验，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

　　如果我们不开发和应用我们的技术来支持我们的业务，或者如果我们不能及时应对行业和技术趋势的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；

　　如果我们的数据分析算法，特别是那些与学生和学习数据的使用有关的算法有缺陷或无效，我们的业务和声誉可能会受到损害；

　　新冠肺炎疫情已经对我们的业务和运营造成了中断，它或未来的任何卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展可能会继续影响我们；

　　我们可能会受到任何有关我们和我们的股东、附属公司、董事、高级管理人员、教职员工和其他员工和业务合作伙伴以及我们所在行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和业务；

　　我们的声誉和业务可能会因学生、教职员工和其他员工的不当行为、不当活动和滥用我们的内容和服务而受到不利影响，其中许多都不是我们所能控制的；

　　我们跟踪、处理和存储大量数据，不当使用、收集或披露此类数据可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果；

　　我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务或任何损害我们的网络安全的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

　　我们的业务可能会受到国际经营风险的影响；

　　我们可能无法成功发展或维持与移动行业主要参与者的关系，或无法开发或提供有效运行这些操作系统、网络、设备和标准的产品和服务；

　　我们使用来自第三方提供商的流媒体技术向我们的学生提供课程；我们与供应商合作关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们向学生提供课程内容的能力；

　　使用第三方制造商制造产品以及与其他业务伙伴的合作给我们的业务带来了风险；如果不能保持产品质量控制或业务关系，可能会对我们的业务造成不利影响；

　　如果我们不能经济高效地进行销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响；

　　我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力；

　　我们可能成为竞争对手等第三方有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响；

　　我们的业务可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查，我们的声誉和业务可能会受到不利影响；

　　我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为；

　　如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，以弥补我们的重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托股的市场价格可能会受到重大不利影响；

　　我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加；

　　在中国执行更严格的劳工法律和法规，以及劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；

　　我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险；

　　我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现；

　　我们受到第三方支付处理相关风险的影响；

　　我们目前没有任何商业保险承保；

　　我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病以及其他灾难性事件相关的风险，这些事件可能会严重扰乱我们的运营；

　　我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，这些指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响；

　　我们的业务和经营结果可能会受到季节性波动的影响。

　　此外，我们还面临着与公司结构、中国法律法规 、ADS及本次发行相关的风险。